公司治理：
控制、决策和责任

01

一、确定适用公司法

大陆公司须遵守联邦公司法和酋长国主管当局的要求。普通的自由区公司遵守其自由区的规则。 DIFC 和 ADGM 拥有自己的公司法规、登记机构和法院。一个组可以同时使用多种模式。

Mainland

联邦公司法、商业登记和酋长国当局

常规自由区

区域法规、许可条件和注册商

DIFC

DIFC 公司法以及基金会和其他机构的特别法

ADGM

ADGM 公司法规和 SPV/基金会的单独制度

Regulated entity

其他监管治理：CBUAE、DFSA、FSRA 或 SCA

02

企业文档架构

MOA/章程构成公司的注册章程。股东协议规范参与者的合同关系，但不能取代强制性登记行为，且不应与强制性规则相抵触。

03

参与者的权利和少数群体保护

经济权利和控制权是分开的：投票权、股息权、信息权、权力任命、否决权和转让限制必须在章程和 SHA 之间达成一致。对于不同类别的股份或股份，检查该机制在特定模式下的可用性。

Reserved matters

交易、预算、债务、股票发行、关联方和业务变更

Information

报告、查阅文件和审计权

Transfer

抢占、标记、拖拽、允许转让和估价

Deadlock

升级、调解、买卖或其他可执行机制

Minority

强制性权利加合同保护，业务不瘫痪

04

经理、董事和高级管理人员

主体和名称取决于公司的形式。指定人员的行为符合公司的最佳利益，遵守法律和宪法文件，披露冲突且不超越职权范围。 2025年修正案分别明确了经理人的辞职和更换问题。

Appointment

主管当局的决定、同意和必要时的登记

Duties

关心、忠诚、合法目的、冲突和记录保存

Delegation

书面限制；授权并不总是免除责任

Vacancy

中期管理计划及变更及时登记

Liability

违反法律、农业部、权力或职责 - 根据适用制度

05

权威机构和银行签名

贸易许可证并不确认特定签署人的权力。交易对手和银行检查章程文件、登记摘要、董事会/股东决议和授权书。内部授权矩阵必须与外部文件相匹配。

Contracts

谁签署以及哪些交易需要单独批准

Bank

开户、签字人、制造商检查、限额和借款

POA

确切的范围、术语、替代和撤销方法

Group

一家公司的人员在无特殊原因的情况下不得代表另一家公司

Evidence

当前摘录、签名样本、决议和合法化

06

UBO、提名人和所有权透明度

公司根据适用的所有权或控制权测试确定真正受益人，维护最终受益人和股东名册，并向登记机构通报变更情况。代理董事或股东并不免除披露有效控制权的义务。

Ownership test

整个链条的直接和间接所有权

Control

表决权、任命权、合同权及其他实际影响力

Senior management

未安装 UBO 时的回退测试

Nominee

地位和提名人根据适用规则披露

Bank / tax

UBO 备案并不能取代更广泛的 KYC、CRS 或税务披露

07

决策、会议和公司日历

对于每项决定，都会检查通知、法定人数、投票阈值、冲突和备案。书面决定并非在所有情况下都同样可以接受。财务报告、审计、许可证更新和年度申报都包含在一个日历中。

08

利益冲突和关联交易

利益相关者披露了冲突，并且在需要时不参与解决方案。价格、业务理由和批准均已记录在案。对于上市公司或受监管的公司，适用额外的治理规则。

09

资本、股东贷款和分配

融资以股本、溢价、股东贷款或其他可接受的工具的形式发行。在分配之前，要检查融资银行的偿付能力、准备金、账户、公司税和限制。

Equity

发行、认购、缴费、登记

Shareholder loan

协议、利息、到期日、从属关系和转让定价

Guarantee

公司利益、批准、限制和披露

Dividend

批准账户、可分配金额和决议

Reduction / buyback

特别程序和债权人保护

10

集团、并购及转让注册

股份交易、资产交易、合并、转换和注册转让具有不同的审批、债权人保护、税务和许可后果。 2025 年修正案引入了更明确的机制，可以在满足条件的情况下在主管注册机构之间转移注册。

Due diligence

所有权、许可证、合同、诉讼、税务、就业、数据和最终受益人

Approvals

股东、董事会、监管机构、贷方和交易对手同意

Closing

转让工具、价格、登记、控制和备案

Integration

银行、许可证、员工、数据、合同和交易结束后的报告

11

退出、继承和连续性

出售、成员去世、经理辞职和僵局不应阻止公司发展。估值、收购资金、临时管理、继承和争议法庭均提前确定。

1. 01

   MOA 和 SHA 彼此一致且与许可证一致。

2. 02

   保留事项和授权矩阵在实践中发挥作用。

3. 03

   最终受益人 (UBO)、股东和董事记录均相关。

4. 04

   关联交易有批准文件。

5. 05

   出售、死亡、辞职和僵局都有一个可行的路线。