商业协议：
从权利到收到付款

01

适用法律和管辖地是一起选择的

联邦/境内法律、DIFC 法律、ADGM 法律或外国法律提供了不同的解释规则、补救措施和程序。境内法院、DIFC/ADGM法院或仲裁地单独选择。选择必须考虑资产和未来绩效。

Onshore UAE

联邦民法/商法、强制性规则和阿拉伯法院程序

DIFC / ADGM

独立的普通法框架和管辖范围内的法院

Foreign law

可受理性、法律证明、阿联酋强制性规则和执行

Arbitration

席位、机构、规则、语言、仲裁员人数和临时救济

Enforcement

交易对手和资产位于哪里，有哪些条约和当地程序

02

要约、承诺和电子交易

合同必须表明对基本条款的同意以及明确的生效日期。电子邮件、平台点击、电子签名和采购订单流程的设计考虑了电子交易和证据规则。

Documents

主协议、订单、SOW、规格和优先级

Effective date

签署、先例或首次执行

Language

控制法律翻译的版本和质量

E-sign

方法、身份、权威、完整性和保留

Battle of forms

其标准条款适用于 PO 和确认

03

交易对手和签字人的权力

交易前，会检查许可证、注册、所有权、最终受益人、财务状况、制裁和法庭案件。签名必须基于宪法授权、公司决议或有效的 POA。

Entity

法定名称、表格、号码、地址、许可证和状态

Activity

当事人是否有权销售、进口或提供服务？

Signatory

经理/董事权力、董事会决议或 POA

Risk

UBO、国家、制裁、不良信息和冲突

Evidence

保存截至签署日期的正式摘录和批准

04

商业销售：商品、价格和交货

《商业交易法》要求对产品、价格和付款、交货地点和时间、通知和争议机制做出明确定义。规格、质量、检查、验收、保修和补救措施将常用词语变成可管理的流程。

Goods

描述、SKU/HS 代码、数量、原产地、质量和包装

Price

货币、增值税/海关待遇、调整和外汇风险

Delivery

地点、日期/窗口、部分交付和产权文件

Acceptance

检查期、测试、拒绝和感知接受

Defects

通知、修理、更换、降价、拒收和损坏

05

国际贸易术语解释通则并不能解决整个合同的问题

选定的具有确切指定地点的国际贸易术语解释通则分配交货、风险、运输和部分海关义务，但通常不指定所有权、付款、产品合规性、制裁、增值税或补救措施。

Rule

例如 FCA、FOB、CIF、DAP 或 DDP + Incoterms 2020

Named place

特定码头、港口、仓库或地址

Risk

损失风险过去的确切时刻

Title

单独条款：所有权转移时

Insurance

谁承保、承保范围、承保方及理赔合作

06

备案进口商和海关流程

装运前，确定登记的进口商/出口商、海关编码、HS分类、原产地、估价、许可证和禁止/限制货物。自由区运输和大陆进口是不同的操作。

Importer

许可证、海关登记和申报责任

Classification

HS 代码、关税和产品特定控制

Origin

证书、优惠待遇和标记

Value

交易价值、助攻、版税、运费和调整

Documents

发票、装箱单、运输单据、原产地和许可证

07

增值税和价格

增值税标准为5%，但出口只有在符合条件且有证据的情况下才能实行零税率。合同必须确定价格是否包含增值税、谁开具税务发票、谁承担进口增值税以及纳税资格发生变化时如何处理。

Domestic supply

供应地点/时间，5%或其他处理

Export goods

零税率的实际出口和文件证据

Export services

收件人、地点、用途和特殊例外

Import

海关/进口增值税、反向征收和追缴

Adjustment

信用票据、坏账、退款和价格调整

08

代理、分销和市场准入

常规分销合同和注册商业代理具有不同的后果。排他性、地域、在线销售、目标、知识产权、库存和终止均会根据联邦商业机构法和竞争规则进行分析。

Status

注册代理机构或正规合同经销商

Territory

酋长国/阿联酋、渠道、客户和预留账户

Performance

最低采购量、目标、营销和报告

IP

商标许可、品牌标准和执行

Exit

库存、客户、保修、数据、竞业禁止和过渡

09

付款、信用风险和抵押品

付款条款与交货文件和银行票据相关。预付款、开户、信用证、担保、所有权保留和信用保险管理不同的风险。

Invoice

触发因素、货币、到期日、银行账户和争议金额

LC

UCP 版本、开证行/保兑行、单据和差异

Guarantee

按需/有条件的措辞、有效期、金额和管理规则

Late payment

适用法律范围内的利息/补偿

Fraud prevention

经过验证的银行变更程序和回调控制

10

证据文件在运行时创建

商业义务可以通过多种方式证明，但结构化文件可以降低风险。每个交付或里程碑都必须有合同版本、批准、交付、验收、发票、付款和通知。

11

违约和争议准备

如有违法行为，当事人应当采取通知、纠正、减轻处罚、证据保全等措施。时效期限取决于索赔； 《商业交易法》包含针对许多商家义务和特定较短期限的五年一般准则。

Early action

止损、保存货物/数据并保护证据

Notice

违约、条款、补救、权利保留和期限

Interim relief

资产保全、禁令或紧急仲裁

Termination

基础、程序、应计权利和过渡

Forum

法院/仲裁管辖权和执行地图

12

Deal checklist

1. 01

   交易对手、UBO、许可证和签字人均经过验证。

2. 02

   定义了商品/服务、验收、价格和增值税。

3. 03

   国际贸易术语解释通则、所有权、海关、许可证和保险均已达成一致。

4. 04

   支付安全性和银行单据流程已经过测试。

5. 05

   法律、法庭、通知、证据和执法共同发挥作用。