Недвижимость можно включить непосредственно в имущество ЗПИФ либо разместить в проектной компании, доли или акции которой принадлежат фонду. Эти модели дают разный титул, банковское финансирование, корпоративный контроль, налоговый результат и порядок продажи. Структуру выбирают до передачи объекта, а не после регистрации.
- При прямой модели объект входит в имущество фонда, а право в ЕГРН регистрируется за владельцами паёв без перечисления каждого владельца.
- При SPV-модели фонд владеет долей или акциями компании, а недвижимость принадлежит самой компании.
- Допустимость каждого актива зависит от категории фонда, статуса инвесторов, инвестиционной декларации и ПДУ.
- Сделку осуществляет УК; распоряжение и расчёты проходят контроль специализированного депозитария.
- ЗПИФ не отменяет due diligence, градостроительные ограничения, НДС, налог на имущество, земельный налог и риски подрядчиков.
01
Прямая модель или SPV
- Объект в ЗПИФЕГРН: владельцы паёв
- Меньше корпоративных уровней, но каждое действие совершает УК в режиме ПДУ и депозитарного контроля.
- Доли ООО в ЗПИФЕГРЮЛ: УК Д.У. ЗПИФ
- SPV владеет объектом, заключает операционные договоры и может быть отдельным заёмщиком.
- Акции АО в ЗПИФРеестр акционеров / депозитарий
- Подходит для сложной акционерной модели, классов инвестиций и последующей продажи пакета.
- Несколько SPVПортфельная структура
- Изолирует проекты, кредиторов и партнёров, но увеличивает расходы и контрольные процедуры.
- Договорные праваФонд или SPV
- Права требования, опционы и будущие активы допустимы только после проверки категории, декларации и правил.
Владельцы паёв экономически участвуют в общем имуществе, но не подписывают договоры по объекту самостоятельно. От имени структуры действует УК как доверительный управляющий; повседневное управление инвестора возможно только через заранее предусмотренные механизмы ПДУ.
02
Как выбрать структуру
- 01
Определить, приобретается готовый объект, земля, незавершённое строительство, будущая вещь или корпоративная оболочка.
- 02
Сравнить asset deal и share deal: титул, лицензии, договоры, долги, НДС, налог на прибыль, пошлины и согласия.
- 03
Проверить допустимый состав и структуру активов конкретной категории фонда и положения инвестиционной декларации.
- 04
Сопоставить прямое фондовое финансирование с банковским кредитом на уровне SPV и доступным обеспечением.
- 05
Определить, кто будет арендодателем, заказчиком, застройщиком, техническим заказчиком и стороной по договорам эксплуатации.
- 06
Смоделировать продажу объекта, продажу SPV и прекращение фонда до выбора конструкции.
03
Прямое владение объектом
- 01
Имущество фонда принадлежит владельцам паёв на праве общей долевой собственности, но обычный раздел и выдел доли не применяются.
- 02
В ЕГРН указывается общая долевая собственность владельцев паёв соответствующего фонда без перечисления их имён и размеров долей.
- 03
Заявителем по регистрации выступает УК, действующая в качестве доверительного управляющего.
- 04
Договор подписывается УК с указанием статуса Д.У. и названия фонда; расчёты идут по отдельным счетам фонда.
- 05
Управляющая компания заключает аренду, подряд, страхование и иные договоры и выступает в суде по вопросам управления.
- 06
Объект и обязательства учитываются отдельно от имущества УК, иных фондов и самих владельцев паёв.
04
Владение через SPV
- 01
В актив фонда включаются доли ООО или акции АО, если это допускают категория, правила и инвестиционная декларация.
- 02
Недвижимость остаётся на балансе SPV; собственником, налогоплательщиком и стороной операционных договоров является компания.
- 03
УК реализует корпоративные права фонда: голосует, назначает органы, одобряет сделки и получает дивиденды.
- 04
Полномочия УК могут быть связаны обязательным одобрением инвестиционного комитета, если это предусмотрено ПДУ.
- 05
SPV сохраняет собственную историю, долги, налоговые риски и ответственность: фондовая оболочка их не устраняет.
- 06
Для нескольких инвесторов корпоративные документы SPV согласуются с ПДУ, классами паёв и механизмом разрешения тупиков.
05
Как передать объект или компанию
- 01
Подтвердить, можно ли передать неденежный актив при формировании или дополнительной выдаче паёв и отвечает ли это интересам владельцев.
- 02
Определить основание: оплата паёв имуществом, купля-продажа за счёт фонда, вклад или корпоративная реорганизация.
- 03
Провести независимую оценку в требуемых случаях и сопоставить её с фактической ценой и СЧА.
- 04
Получить корпоративные, супружеские, залоговые, антимонопольные и иные обязательные согласия.
- 05
По недвижимости зарегистрировать переход и доверительное управление; по долям и акциям — выполнить нотариальные, реестровые или депозитарные действия.
- 06
Синхронизировать передачу, выдачу паёв, платёж, регистрацию и принятие объекта на отдельный учёт.
06
Due diligence недвижимости
- 01
ЕГРН, правоустанавливающие документы, история переходов, судебные споры, аресты, залоги, сервитуты и аренда.
- 02
Категория земли, вид разрешённого использования, территориальная зона, ГПЗУ, красные линии и ограничения ЗОУИТ.
- 03
Разрешения на строительство и ввод, соответствие фактических параметров, самовольные работы и техническое состояние.
- 04
Договоры аренды: срок, индексация, депозиты, льготные периоды, расторжение, capex, эксплуатация и концентрация арендаторов.
- 05
Коммунальная и инженерная мощность, доступ, парковка, экологические и противопожарные требования.
- 06
Налоговая история, кадастровая стоимость, НДС, незавершённые проверки и предъявленные вычеты.
- 07
Для SPV дополнительно: корпоративная история, бенефициары, долги, займы, поручительства, персонал, IP и комплаенс.
07
Девелопмент и строительство
- 01
Выбрать роль фонда или SPV: собственник земли, застройщик, инвестор, заказчик либо владелец доли проектной компании.
- 02
Разделить бюджет на землю, проектирование, строительство, подключение, проценты, маркетинг, резервы и налоги.
- 03
Закрепить лимиты и reserved matters для изменения бюджета, подрядчика, сроков, продукта, цены продаж и финансирования.
- 04
Проверить 214-ФЗ, разрешительные документы, проектное финансирование, escrow и ограничения конкретного проекта.
- 05
Организовать технический контроль объёмов, этапов, качества, банковских гарантий, страхования и дефектов.
- 06
Ежемесячно обновлять completion forecast, cash flow, ковенанты, претензии и влияние на СЧА.
08
Аренда и эксплуатация
- 01
Сформировать полномочия property manager и границы расходов, оплачиваемых за счёт фонда или SPV.
- 02
Вести единый rent roll, календарь индексации, дебиторскую задолженность, депозиты и break options.
- 03
Разделить эксплуатационные расходы собственника, арендатора и управляющей организации.
- 04
Утвердить закупочную процедуру, лимиты и конфликт-проверку подрядчиков.
- 05
Контролировать страхование, безопасность, лицензии, коммунальные договоры и капитальные ремонты.
- 06
Отражать аренду, расходы и обязательства в отчётности, оценке и модели распределения дохода владельцам паёв.
09
Финансирование проекта
- 01
Прямое заимствование за счёт имущества фонда ограничено законом и актами Банка России; применимый режим проверяется по типу фонда и ПДУ.
- 02
SPV может выступать самостоятельным заёмщиком, но банк анализирует фонд, УК, корпоративный контроль, денежный поток и конечных владельцев.
- 03
Обеспечение на уровне SPV может включать ипотеку объекта, залог долей или акций, уступку аренды, счета и права по проектным договорам.
- 04
Имущество фонда нельзя использовать для обеспечения посторонних обязательств; связь обеспечиваемого долга с управлением фондом должна быть доказуема.
- 05
Кредитные ковенанты согласуются с ПДУ, инвестиционной декларацией, инвестиционным комитетом и возможностью смены УК.
- 06
До закрытия моделируются DSCR/LTV, процентный риск, cash sweep, досрочное погашение, дефолт и enforcement.
Общая норма статьи 40 ограничивает займы фонда, однако для фондов с ограниченными в обороте паями Банк России может устанавливать специальные случаи. Поэтому лимит и срок нельзя переносить из презентации: проверяется применимая редакция закона, нормативный акт, категория и ПДУ.
10
Корпоративное управление SPV
- 01
Составить матрицу решений УК, инвестиционного комитета, собрания владельцев и органов SPV.
- 02
В уставе и корпоративном договоре SPV закрепить кворум, директора, крупные сделки, заинтересованность, дивиденды и deadlock.
- 03
Решения фонда как участника SPV подписывает УК; внутреннее одобрение должно предшествовать внешнему голосованию.
- 04
Назначение дружественного директора не заменяет контроль: нужны отчётность, банковские полномочия и документированный budget control.
- 05
При разных классах паёв проверяется, какие экономические и голосующие права связаны с конкретным проектом.
- 06
План смены УК должен сохранять корпоративные права, доверенности, банковские доступы, оригиналы и незавершённые сделки.
12
Оценка и СЧА
- 01
Оценка объекта и доли SPV решает разные задачи: в стоимости компании учитываются долг, налоги, оборотный капитал и обязательства.
- 02
СЧА должна отражать актуальное состояние прав, аренды, строительства, обременений и существенных событий.
- 03
Кадастровая стоимость не заменяет рыночную оценку, а отчёт оценщика не заменяет due diligence.
- 04
Для девелопмента согласуются метод, стадия готовности, прогноз продаж, capex to complete и ставка дисконтирования.
- 05
Существенное расхождение оценки, цены сделки и банковской модели документируется и объясняется.
- 06
Инвесторам показывается чувствительность стоимости пая к вакантности, ставкам капитализации, задержке стройки и рефинансированию.
13
Налоговая карта
- 01
При прямом владении налог на имущество по активам ПИФ исчисляет УК и уплачивает за счёт имущества фонда.
- 02
По земле отдельно проверяется земельный налог, кадастровая стоимость, льготы и постановка УК на учёт в применимом порядке.
- 03
Аренда и реализация недвижимости требуют отдельного анализа НДС, включая входной налог, необлагаемые операции и восстановление.
- 04
При SPV налоги на имущество, землю, прибыль и НДС возникают на уровне компании; дивиденды и продажа доли анализируются отдельно.
- 05
Передача объекта в оплату паёв не считается автоматически нейтральной: нужны оценка реализации, НДС, прибыль или НДФЛ и документированные расходы.
- 06
Сделки между фондом, владельцами паёв и связанными SPV проверяются на рыночность, деловую цель и применимые правила трансфертного ценообразования.
ЗПИФ — не универсальная налоговая льгота. Налоговый эффект зависит от прямой или SPV-модели, вида объекта, сделки входа и выхода, инвестора и региона.
14
Продажа и выход
- 01
Прямой asset sale продаёт объект и оставляет денежные средства в фонде; затем применяются правила выплат или погашения.
- 02
Share deal передаёт SPV вместе с её историей, договорами, налогами и долгом и обычно требует расширенных гарантий продавца.
- 03
Можно продать часть портфеля, рефинансировать проект, частично погасить паи или прекратить фонд — это разные юридические маршруты.
- 04
Для недвижимости заранее готовятся data room, технический аудит, estoppel арендаторов, снятие залогов и налоговая модель.
- 05
Для SPV готовятся completion accounts или locked box, разрешённые утечки, переход управления и банковские согласия.
- 06
Цена выхода сверяется с СЧА, оценкой, waterfall инвесторов и обязательствами перед кредиторами.
15
Комплект документов
- 01
ПДУ, инвестиционная декларация, класс и реестр паёв.
- 02
Выписки ЕГРН/ЕГРЮЛ, титул и полный пакет корпоративных документов SPV.
- 03
Отчёт оценщика, финансовая и налоговая модель, расчёт СЧА.
- 04
Протоколы собрания и инвестиционного комитета, решения УК и органов SPV.
- 05
Договор приобретения, акт, расчётные документы и регистрационная карта закрытия.
- 06
Кредитная и обеспечительная документация, ковенанты и согласия банков.
- 07
Аренда, подряд, техническое управление, страхование и эксплуатация.
- 08
Налоговый memorandum, KYC/AML, санкционная и конфликт-проверка.
- 09
Exit-plan, data room index и календарь обновления ключевых документов.
16
Красные флаги
- 01
Объект называют допустимым активом без проверки категории фонда и декларации.
- 02
SPV используется только ради «экономии налогов» без деловой и операционной модели.
- 03
Доля передаётся в фонд без проверки долгов, поручительств и корпоративной истории.
- 04
Банк получает обеспечение, которое не согласовано с ПДУ и органами фонда.
- 05
Подрядчик связан с инвестором, но цена и конфликт не раскрыты.
- 06
Оценка земли предполагает разрешённое использование, которого нет в документах.
- 07
Арендный поток не подтверждён договорами, платежами и депозитами.
- 08
Capex и проценты не включены в бюджет завершения проекта.
- 09
Налог на имущество или НДС считают отсутствующим только потому, что фонд не является юридическим лицом.
- 10
Выход моделируется после приобретения, когда структура уже ограничивает покупателя и финансирование.