01
ООО подходит большинству закрытых бизнесов; АО — не просто «более крупная компания»
Форма зависит от числа инвесторов, оборота долей или акций, раскрытия, корпоративного управления, финансирования и будущего выхода.
- ООО
- Доли, устав, общее собрание и директор; гибкая закрытая модель
- Непубличное АО
- Акции, регистратор и более формализованное корпоративное управление
- Филиал
- Не отдельное юридическое лицо; обязательства остаются у иностранной компании
- Представительство
- Обычно не предназначено для самостоятельной коммерческой деятельности
02
Пакет регистрации отражает уже принятые решения
До подачи определяются фирменное наименование, адрес, виды деятельности, капитал, руководитель, порядок голосования и право подписи.
- Заявление
- Форма Р11001 и корректные сведения об учредителях
- Решение
- Единственный учредитель или протокол собрания
- Устав
- Индивидуальный либо выбранный типовой устав
- Иностранный учредитель
- Актуальная выписка, легализация/апостиль и перевод по применимым правилам
- Подача
- Электронно, через нотариуса, лично или иным допустимым способом
03
Корпоративное управление проектируется под конфликт, а не только под мирный сценарий
Устав и корпоративный договор связывают reserved matters, бюджеты, финансирование, назначения, сделки с заинтересованностью, deadlock и выход.
- Участники
- Компетенция собрания и требуемое большинство
- Директор
- Полномочия, ограничения, срок и ответственность
- Совет директоров
- Стратегия, контроль и одобрения, если он предусмотрен
- Deadlock
- Переговоры, mediation, buy-sell, опционы или иной механизм
- Подпись
- Матрица полномочий и банковские права доступа
04
После регистрации начинается операционный запуск
Нужно открыть счёт, настроить бухгалтерию, персонал, электронную подпись, договоры, персональные данные, лицензии и внутренний контроль.
- Банк
- KYC, UBO, деловая модель, source of funds и ожидаемые операции
- Налоги
- Общий или специальный режим и налоговый календарь
- Персонал
- Трудовые документы, миграция и охрана труда
- Лицензии
- Финансы, образование, медицина, связь, алкоголь и другие регулируемые виды
- Ежегодно
- Отчётность, решения, сведения реестра и актуальность полномочий