01
أولا، يتم تحديد قانون الشركات المعمول به
تخضع الشركة الرئيسية لقانون الشركات الاتحادي ومتطلبات السلطة المختصة في الإمارة. تتبع شركة المنطقة الحرة العادية قواعد منطقتها. لدى مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي لوائح الشركات والمسجلين والمحاكم الخاصة بهم. يمكن للمجموعة استخدام أوضاع متعددة في وقت واحد.
- Mainland
- قانون الشركات الاتحادي والسجل التجاري وسلطة الإمارة
- منطقة حرة عادية
- لوائح المنطقة وشروط الترخيص والمسجل
- DIFC
- قانون الشركات في مركز دبي المالي العالمي والقانون الخاص للمؤسسات والمركبات الأخرى
- ADGM
- لوائح الشركات في سوق أبو ظبي العالمي والأنظمة المنفصلة للشركات ذات الأغراض الخاصة/المؤسسات
- Regulated entity
- الحوكمة التنظيمية الإضافية: المصرف المركزي، أو سلطة دبي للخدمات المالية، أو سلطة تنظيم الخدمات المالية، أو هيئة الأوراق المالية والسلع
02
بنية مستندات المؤسسة
تشكل مذكرة التفاهم/المقالات النظام الأساسي المسجل للشركة. تنظم اتفاقية المساهمين العلاقات التعاقدية بين المشاركين، ولكنها لا تحل محل إجراءات التسجيل الإلزامية ويجب ألا تتعارض مع القواعد الإلزامية.
الشكل ورأس المال والإدارة والصلاحيات والقواعد الملزمة.
الأمور المحجوزة والتمويل والتحويل والجمود والخروج وحل المنازعات.
التفويض والنزاعات والأطراف ذات العلاقة وتفويضات البنك وسجلاته.
المحاضر والقرارات والسجلات والإخطارات والإيداعات.
03
حقوق المشاركين وحماية الأقليات
يتم الفصل بين الحقوق الاقتصادية والسيطرة: يجب الاتفاق على التصويت وأرباح الأسهم وحقوق الحصول على المعلومات وتعيين السلطات وحق النقض وقيود النقل بين الميثاق وSHA. بالنسبة لفئات مختلفة من المشاركات أو المشاركات، يتم التحقق من توفر الآلية في وضع معين.
- Reserved matters
- المعاملات والميزانية والديون وإصدار الأسهم والأطراف ذات الصلة والتغيرات التجارية
- Information
- إعداد التقارير والوصول إلى الوثائق وحقوق التدقيق
- Transfer
- الشفعة والوسم والسحب والتحويلات المسموح بها والتثمين
- Deadlock
- التصعيد أو الوساطة أو الشراء والبيع أو أي آلية أخرى قابلة للتنفيذ
- Minority
- حقوق إلزامية بالإضافة إلى الحماية التعاقدية دون شلل الأعمال
04
المديرين والمديرين والإدارة العليا
يعتمد الجسم والعنوان على شكل الشركة. ويعمل الشخص المعين بما يحقق مصلحة الشركة، ويتبع القانون والوثائق الدستورية، ويكشف الخلافات ولا يتجاوز حدود السلطة. وأوضحت تعديلات 2025 بشكل منفصل قضايا الاستقالة واستبدال المديرين.
- Appointment
- قرار السلطة المختصة والموافقة والتسجيل إذا لزم الأمر
- Duties
- الرعاية والولاء والغرض القانوني والصراعات والحفاظ على السجلات
- Delegation
- الحدود المكتوبة؛ التفويض لا يزيل المسؤولية دائمًا
- Vacancy
- خطة الإدارة المؤقتة وتسجيل التغييرات في الوقت المناسب
- Liability
- في حالة مخالفة القانون أو مذكرة التفاهم أو السلطة أو الواجبات - وفقاً للنظام المعمول به
06
UBO والمرشح وشفافية الملكية
تحدد الشركة المستفيد الحقيقي بموجب اختبار الملكية أو السيطرة المعمول به، وتحتفظ بسجلات UBO والمساهمين، وتبلغ التغييرات إلى المسجل. المدير المرشح أو المساهم لا يلغي الالتزام بالكشف عن السيطرة الفعالة.
- Ownership test
- الملكية المباشرة وغير المباشرة في جميع أنحاء السلسلة
- Control
- التصويت والتعيين والحقوق التعاقدية وغيرها من التأثيرات الفعلية
- Senior management
- اختبار احتياطي عندما لا يتم تثبيت UBO بطريقة أخرى
- Nominee
- يتم الكشف عن الحالة والمرشح وفقًا للقواعد المعمول بها
- Bank / tax
- لا يحل تقديم UBO محل KYC أو CRS أو الإفصاح الضريبي الأوسع
07
القرارات والاجتماعات وتقويم الشركات
بالنسبة لكل قرار، يتم فحص الإشعار والنصاب القانوني وعتبة التصويت والتعارض والإيداع. القرار المكتوب غير مقبول على قدم المساواة في جميع الحالات. يتم تضمين التقارير المالية والتدقيق وتجديد الترخيص والإيداعات السنوية في تقويم واحد.
الحسابات والتدقيق وموافقة المشاركين وتجديد الترخيص والإيداعات الإلزامية.
المدير والعنوان ورأس المال والمساهمين والشكل القانوني وسجلات UBO.
المسألة المحجوزة والصراع والسلطة المصرفية والموافقة التنظيمية.
المحضر وتحديث التسجيل والإيداع والإخطار لأصحاب المصلحة المعنيين.
08
تضارب المصالح والمعاملات مع الأطراف ذات الصلة
يكشف صاحب المصلحة عن النزاع ولا يشارك في الحل عند الاقتضاء. يتم توثيق السعر ومبررات العمل والموافقة. بالنسبة لشركة عامة أو خاضعة للتنظيم، تنطبق قواعد حوكمة إضافية.
يجب أن تخضع رسوم الإدارة أو القروض أو الضمان أو ترخيص الملكية الفكرية بين الأطراف ذات الصلة لموافقة الشركة وتسعير التحويل والمحاسبة والتحقق البنكي في وقت واحد.
09
رأس المال وقروض المساهمين والتوزيعات
يتم إصدار التمويل كحقوق ملكية أو علاوة أو قرض للمساهمين أو أي أداة أخرى مقبولة. قبل التوزيع، يتم التحقق من الملاءة والاحتياطيات والحسابات وضريبة الشركات والقيود المفروضة على بنك التمويل.
- Equity
- الإصدار والاشتراك والدفع والتسجيل
- Shareholder loan
- الاتفاق والفائدة والنضج والتبعية وTP
- Guarantee
- فائدة الشركات والموافقة والحدود والإفصاح
- Dividend
- الحسابات المعتمدة والمبلغ القابل للتوزيع والحل
- Reduction / buyback
- الإجراءات الخاصة وحماية الدائنين
10
المجموعات وعمليات الدمج والاستحواذ ونقل التسجيل
صفقة الأسهم، صفقة الأصول، الاندماج، التحويل ونقل التسجيل لها موافقات مختلفة، وحماية الدائنين، وعواقب الضرائب والترخيص. قدمت تعديلات 2025 آلية أكثر وضوحًا لنقل التسجيل بين السجلات المختصة، بشرط استيفاء الشروط.
- Due diligence
- العنوان والتراخيص والعقود والتقاضي والضرائب والتوظيف والبيانات وUBO
- Approvals
- موافقة المساهمين ومجلس الإدارة والجهة التنظيمية والمقرضين والطرف المقابل
- Closing
- نقل الصك والسعر والتسجيل والمراقبة والإيداعات
- Integration
- البنك والترخيص والموظفين والبيانات والعقود وإعداد التقارير بعد الإغلاق
11
الخروج والخلافة والاستمرارية
البيع، وفاة أحد الأعضاء، استقالة المدير والجمود لا ينبغي أن يوقف الشركة. يتم تحديد التقييم وتمويل الاستحواذ والإدارة المؤقتة والميراث ومنتدى النزاع مسبقًا.
- 01
تتوافق MOA وSHA مع بعضها البعض ومع الترخيص.
- 02
تعمل المسائل المحجوزة ومصفوفة التفويض في الممارسة العملية.
- 03
سجلات UBO والمساهمين والمديرين ذات صلة.
- 04
المعاملات مع الأطراف ذات الصلة لديها الموافقة والوثائق.
- 05
البيع والموت والاستقالة والجمود لها طريق عمل.